9// "Barbarians at the Gate" o una de las operaciones corporativas más intensas de la historia.
La OPA de KKR sobre RJR Nabisco cambió en 1988 el capital riesgo tal y como se conocía. Os lo cuento.
Buenos días amigos! 🙋♀️
Son las ocho de la mañana y antes de comenzar con la agenda del día y ya habiéndome quitado el gripazo que ha tenido media España encima, he preparado un café caliente y vengo a contaros uno de los casos de M&A más importantes de la historia.
🏙Data del año 1988 y ocurre donde siempre ocurren las cosas realmente trascendentales (en el mundo corporativo), en Wall Street.
El post de hoy se llama “Barbarians at the Gate” porque la operación que os voy a contar ha dado lugar a un libro, una película y un documental con el mismo nombre. Un libro de unas quinientas páginas que relata una operación que duró apenas dos meses, de hecho a día de hoy todavía a los ejecutivos de KKR y de otras firmas de inversión se les sigue llamando “bárbaros”. Y se le da tanta importancia a esta operación porque con ella tuvo lugar el nacimiento a gran escala de las adquisiciones apalancadas (LBO, por sus siglas en inglés).
Primero os voy a presentar a las dos partes implicadas:
➡RJR Nabisco: conglomerado americano de empresas creado en 1985 por la fusión entre RJR (1875, tabaco) y Nabisco (1792, alimentación).
➡KKR: Kohlberg, Kravis, Roberts & Company. Firma de Private Equity fundada en 1876 por Henry Kravis, su primo George Roberts y el antiguo jefe de ambos en la firma de inversión Bear Stearns, Jerome Kohlberg. KKR se especializó en la adquisición de compañías mediante el uso de financiación externa (apalancamiento); luego, esa deuda se trasladaba a la compañía adquirida y se pagaba con los rendimientos generados por la propia adquisición.
Es lo que hoy conocemos como leverage buy-out (LBO, compra apalancada).
¿Qué pasó el 20 de octubre de 1988?
Ross Johnson, consejero delegado de RJR Nabisco, entendiendo que la valoración de su grupo era demasiado baja, estando estancado el valor de su acción, ideó una OPA con el acompañamiento del banco Shearson Lehman Hutton (origen de Lehman Brothers) y de Salomon Brothers (hoy parte de Citi).
KKR, con el respaldo de varios bancos de inversión y de Drexel Burnham Lambert (firma especializada en colocar bonos de alto riesgo, y con un papel clave en la operación) presentó una contraoferta.
Así, la estrategia de KKR era conseguir el apoyo de todo asesor estratégico posible para dejar fuera de juego al resto de postores. Con eje objetivo, consiguió el apoyo de Morgan Stanley, Burnham Lambert, Merril Lynch y Wasserstein Perella; dejando a RJR Nabisco con el único apoyo de Salomon Brothers. Durante todo el proceso la acción se colocó a un valor de aproximadamente $91.
Finalmente, y tras varios movimientos de cada una de las partes, el 30 de Noviembre, KKR ganó la partida con su oferta de $24.880 millones o $109 por acción. Añadiendo a esta cifra la cantidad de deuda asumida ($5.500 millones) y las tasas (los bancos de inversión y prestamista ganaron en la operación más de $1.000 millones), el valor de la transacción alcanzó más de $31.500 millones.
Fue la batalla de OPAs más importante de la historia, con todos los top del momento sobre el tablero, Morgan Stanley, Goldman Sachs, Merrill Lynch, First Boston, Salomon Brothers… Sin embargo, el resultado para el grupo de inversión KKR no fue el esperado, ni estuvo alineado con las rentabilidades que solía obtener en sus operaciones. La rentabilidad de KKR en la operación fue un decepcionante 1%, muy por debajo de la excelente trayectoria de este experto inversor que normalmente superaba el 20% Tras vender activos y sacar la empresa otra vez a Bolsa, KKR salió del capital de RJR Nabisco en 1995, con unas plusvalías de sólo el 2% anual.
Lo cierto es que KKR tenía una gran trayectoria y era un crack en esto, asique su habilidad en firmar un canje de acciones con Borden, un gran conglomerado de productos de consumo y alimentación, le permitió recuperar el dinero invertido.
La firma Drexel Burnham Lambert tuvo un papel clave en la operación, al financiar la compra con megaemisiones de bonos basura o de alto riesgo. Drexel llegó a ser el quinto banco de inversión de Wall Street, que acabó quebrado, solicitando la protección por bancarrota (concurso de acreedores) en 1990. Años después, el consejero delegado de RJR Nabisco diría que de haber contado con Drexel a su lado, el resultado hubiera sido distinto.
La OPA sobre RJR Nabisco marco el final de la oleada de OPAs que tuvo lugar durante los años 80 en EEUU (comentamos algo sobre esta etapa en el primer post, cuando os presenté a Martin Lipton y la creación de las Poison Pills como mecanismo antiopas; puedes verlo aquí).
Dicho todo lo anterior, una adquisición apalancada o leveraged buyout (LBO) es una compraventa en la que el comprador adquiere una sociedad o una participación mayoritaria en la misma, a través de la financiación de una parte significativa de su precio de compra mediante el uso de deuda, y que pretende amortizar con cargo a los recursos patrimoniales y flujos de caja generados por la propia Sociedad adquirida.
Se trata de operaciones que a simple vista pueden parecer sencillas, al final, se trata de una compraventa; pero que, sin embargo, lejos de ser sencillas, son operaciones altamente complejas y sofisticadas que han llegado a ser calificadas como operaciones de alquimia societaria.
Para finalizar, me gustaría hacer referencia a un comentario que se recoge en un momento de la película, en una conversación entre Ross Johnson (RJR Nabisco) y Henry Kravis (KKR): “All I want from bankers is a new calendar every year and I care about lawyers ir they’re back in their coffins before the sum comes up”. [“Lo único que quiero de los banqueros es un nuevo calendario -de repago de la deuda- cada año y lo único que me importa de los abogados es que estén de vuelta en sus ataúdes cuando cuando sale el sol”].
Los abogados, ese ser siempre molesto pero indispensable 😎
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Nos leemos pronto,
Cris.